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一次震动欧洲的跨国并购

2017-03-03 09:09:18   来源:胶东在线   【字号:

  烟台故事·产业篇(四)

  一次震动欧洲的跨国并购

  烟台万华合成革集团有限公司

  2011年1月31日,在全球亿万华人迎接旧历新年的企盼中,烟台万华集团在匈牙利揭开了国际化发展的新篇章。这一天,万华完成了对匈牙利博苏化学(以下简称“BC公司”)96%股权的并购,标志着万华从此在欧洲具备了生产能力,万华的国际化进程迈出了至关重要的一步。

  BC公司是匈牙利排名第36位的企业,在其化工行业名列第一,在匈牙利本土有着3800多名员工,在捷克、波兰还有生产装置,曾是世界上生产聚氨酯的八家公司之一。2009年5月,国际金融危机爆发,BC公司遭遇经营困境与债务危机,尽管如此,BC公司的股东们也没想过要出让股权。万华并购BC的一波三折、跌宕起伏,创造了中国企业海外并购的多项“第一”,对我国企业实施“走出去”战略具有十分重要的借鉴意义。

  一、一波三折,万华并购初期举步维艰

  2009年2月,万华与Permira(欧洲最大的私募基金公司,BC公司大股东)的全球化工投资负责人在北京相见。万华收购博苏的想法被当场拒绝,Permira表示“没有人想在经济周期低点时出售资产,就像没有人愿意在市场价格高点时买入一样。”

  初步的接触遭拒没有使万华气馁,万华开始更加密切的跟踪正逐步陷入危机的BC公司。正面接触遭遇重重阻碍后,万华决定另辟蹊径,以求获得参与谈判的入场券。由于BC公司遭遇财务危机,其债权在二级交易市场出现大幅折价,已经远远低于票面价值,尤其是夹层债价格只有票面价值的25%-30%。此时,由于万华已进行了充分的准备,一夜之间通过香港的战略合作伙伴收购了博苏2/3以上的夹层债,取得了以债权人身份参与重组的资格。

  这一举动使Permira惊慌失措,立即通过媒体对外声称“亚洲投资者的行为是充满敌意的。”万华当即发表声明,亮出战略投资者的身份,并在我国驻匈使馆的大力支持下,第一时间与匈牙利政府取得联络,倾述万华的战略意图,澄清误解。

  2009年10月15日,万华终于与Permira达成了初步的《意向框架协议》,取得了博苏化学36%的股权,并保证在2013年后以公平市场价格向Permira购买其余股权的买入期权。此时,恰逢中匈建交60周年,时任国家副主席习近平访匈,此项目得到了中匈两国领导人的共同见证。

  二、漫长谈判,万华并购志在必得

  新一轮谈判中,万华再次找到了新的突破口——高级债。通过合作伙伴,万华连续在二级市场上并购BC公司高级债,并对外摆出架势,宣称将购买超过1/3的高级债,控制BC重组,继续给Permira施加压力。随着谈判再次陷入僵局,二级市场上BC高级债的价格也不断回落,这使得万华以越来越低的成本购入了大量高级债。由于万华主要通过代理购入高级债,这使得Permira越来越摸不清万华的底细,不知道到底有多少高级债实际上已在万华名下,巨大的压力逐渐转移到Permira身上,万华开始主导谈判局势。

  经过艰苦谈判、据理力争,万华的坚持获得了丰硕的回报,Permira在价格决策权条款上再次出现松动。价格决策权是又一个令万华如鲠在喉的条款:Permira可以通过它对投行的巨大影响力来左右“市场公平价格”的评估,而万华的买方选择权则是以“市场公平价格”来获取BC的控制权。谈判中,万华成功引入IPO及公开竞拍等市场定价机制来弱化“市场公平价格”可能对万华并购成本带来的不利影响。这个结果令Permira和高级债权人都确信谈判就此可以马放南山、顺利完结,因为所有交易条款都不再有对万华不利的方面。

  三、实际控投,万华并购终获成功

  在其他所有债权人准备开庆功会的时候,万华决定百尺竿头更进一步:彻底打跑Permira,直接掌握BC公司的控制权。尽管万华所提的新提案被通过的希望很小,但此时的Permira已处于不与万华达成协议便将面临被迫出局的困境,一旦出局,他们的损失将更大。于是在2010年春节前的伦敦会议上,万华顶住压力,在计划向高级债权人公开新协议共识的前夜,向Permira发出最后一击:要求获取实质控股。不出所料,Permira和高级债权人委员会对万华“节外生枝”的要求勃然大怒,并且横加指责。谈判又一次陷入僵局。这时,万华早期的战略部署终于起到了决定性的作用:Permira的合作伙伴VCP开始从中擀旋,全力支持万华的决定。

  2010年2月24日凌晨,万华与Permira达成了《投资框架协议》,取得了“在一年内以1.4亿欧元高级债贷款补充BC公司资金缺口为前提条件,投入1.6亿欧元股权资本,最终取得BC公司约96%股权的买入期权”的丰硕成果,这标志着万华历时半年的海外并购取得重大突破。2010年3月1日,英国《金融时报》发表评论,赞誉万华收购BC公司是中国历史上首次成功的敌意收购,在欧洲引起极大震动。2010年12月,万华收购BC公司被《国际金融评论》(IFR)评为2010年度欧洲、中东、非洲地区最佳并购项目。直到2011年1月31日,万华完成了对匈牙利BC公司96%股权的收购,万华的国际化进程迈出了至关重要的一步。

编辑:周军
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